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公告]共达电声:国信证券股份有限公司关于深圳

作者:6UP 发布于:2021-02-23 09:23 点击量:

  山东共达电声股份有限公司(以下简称“共达电声”、“上市公司”、“本公司”

  务顾问,根据深圳证券交易所于2016年11月7日下发的《关于对山东共达电声

  股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政许可)【2016】第

  103号)(以下简称“问询函”)之要求,对有关事项进行了核查,出具本专项

  诺乐华文化2016年至2018年经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

  税后净利润(以下简称“净利润”)分别不低于1.5亿元、1.9亿元和2.5亿元,

  但乐华文化2014年度、2015年度实现的净利润仅为2,475万元、4,548万元,

  且2016年1-6月实现净利润5,486万元,实现2016年承诺业绩总额的比例为

  36.57%,请补充披露以下内容:(1)结合行业发展情况、标的公司主要产品的

  诺人对公司实施补偿的上限为其所获交易对价之和即11.65亿元,占本次交易

  总对价18.9亿元的61.66%,未全额覆盖交易对价。请详细说明当触发补偿义务

  1、2014年度至2018年度乐华文化已实现/预测收入营业收入和净利润概况

  司。2014年度至2018年度,乐华文化已实现/预测收入和净利润情况如下:

  影视剧投资各环节收益分成情况,2016年度、2017年度和2018年度,乐华文化

  的涌现,加上原有的商演、代言、演唱会等业务,艺人经纪业务的范围不断扩大,

  3、2016年度至2018年度,乐华文化艺人经纪业务收入预测依据及其合理

  乐华文化艺人经纪业务收入增幅较大,增长率达到38.38%。考虑到未来乐华文

  化艺人数量的增多、艺人知名度的提升,结合2015年度的增长情况,采用较2015

  年度低的10.71%的年度复合增长率进行预测期艺人经纪业务收入的预测较为合

  2016年1-6月,乐华文化艺人经纪业务收入实现4,450.54万元。截至2016年11

  月7日,乐华文化艺人已签署且预计在2016年7-12月实现收入的合同金额为

  较一季度、二季度高。受艺人经纪行业季节周期性影响,乐华文化2016年7-12

  综上所述,2016年1-6月乐华文化已实现艺人经纪业务收入金额为4,450.54

  万元;2016年7-12月乐华文化预计将实现的艺人经纪业务收入金额为13,876.74

  万元;预计2016年度乐华文化将实现艺人经纪业务收入金额为18,327.28万元,

  占2016年度艺人经纪业务预测收入比例为的99.86%,基本实现2016年度艺人

  年度的增长情况以及艺人经纪业务的市场规模、市场增长情况,乐华文化2016

  年度、2017年度和2018年度艺人经纪业务增长率的测算较为合理,艺人经纪业

  中信证券研究部“泛音乐”时代音乐行业规模发展预测,2020年我国泛音乐行业

  将达到1,500 亿规模,年度复合增长率26.50%。其中,正版音乐时代付费模式

  终将形成。以目前我国5亿网络音乐用户基础计算,5年行业发展空间为300亿

  元;演艺活动受粉丝经济提振盈利模式将更加多样化,5年发展空间达到350亿

  元;互联网演艺作为新型演艺模式将保持快速发展势头,5年发展空间将达到300

  权交易、演出、演唱会举办、教育培训、衍生品开发等纵向产业链,并通过影视、

  应、各环节要素相互支撑的音乐产业综合体系。2016年8月,乐华文化发布了

  《对外投资公告》,出资人民币2,500万元对北京天浩盛世娱乐文化有限公司进

  3、2016年度至2018年度,乐华文化音乐版权业务收入预测依据及其合理

  音乐版权业务为乐华文化传统主营业务之一,且销售收入稳定快速增长,2016年1-6月,乐华文化音乐版权业务收入实现955.52万元,截至2016年9月

  30日,乐华文化音乐版权业务已签署但尚未实现收入的合同金额为1,044.48万

  合作期限、音乐版权客户的稳定性以及音乐行业未来较好的发展趋势等,2016

  增加,2010年中国城市电影票房首次突破百亿元,2013 年突破200亿元,2014

  年票房接近300亿元,2015年票房突破400亿元,电影市场呈现出繁荣局面。

  2005年国务院出台《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》,专门

  断提高,题材类型日益多样化;电视剧播出市场扩大,电视剧产业体系日益完善。

  主流的80、90、00后观影人群的喜好为导向进行影视业务的开展。自2013年以

  猛龙过江》等,均为上映当时的“现象级”电影,取得良好收益和口碑。2016

  年,乐华文化加快对影视剧投资业务的布局,投资制作的电影《梦想合伙人》《夏

  《一仆二主》《虎妈猫爸》等收视率高的热播电视剧。2016年乐华文化参与投

  金棺》等;参与投资的筹备中的电影有《这就是命》《突围之日》《霸天狼》等;

  刚4》实现近20亿元的国内电影票房,打破多项纪录。已于2014年10月31日

  旗下男子团体组合UNIQ为其献唱主题曲。乐华文化与派拉蒙影业公司及中影股

  份合作投资拍摄的大型历史题材电影《马可波罗》也正在拍摄中。2016年,乐

  进口片《魔法教师》和《Max Steel》实现公映;同时乐华文化成功参与好莱坞分

  造了行业影响力。盈利预测期间内,乐华文化投资购入的买断片《Bus 657》《Nine

  Lives》《谜一样的双眼》以及《怪兽卡车》将陆续在国内各大影院上映或进行

  注4:《梦想合伙人》总投资额为乐华文化向投资方合同约定的预计成本;实际投资额为乐华文化实际发生成本;该影片为乐华文化主投主控电影,总收入为乐华

  文化实际确认的收入;根据投资合约,该影片票房分账=保底票房收入*42%-宣发费用;该影片最终票房为8,096万元,预计票房为3亿元,是因为福建恒业对该

  注5:根据投资合约,《星际迷航3:超越星辰》为溢价投资,实际投资额>

  总投资额*乐华文化投资占比;该影片大陆地区的票房为4.39亿元,全球票房尚未统计

  注6:《夏有乔木,雅望天堂》票房为1.51亿元,盈利预测中列示的票房收入实质上为乐华文化在该片上映前将其全部权益份额转让所获得的收入;

  注7:《这就是命》已杀青但暂未上映,盈利预测中列示的2016年度票房收入实质上为乐华文化在该片上映前将其部分权益份额转让所获得的收入;

  注8:《夏有乔木,雅望天堂》及2016年度转让的《这就是命》部分投资份额需缴纳由于投资份额转让产生的增值税,故这两部电影乐华文化总收入=票房收入-

  注9:《大线亿元,该部影片盈利预测在上映前已制作完毕,虽然实际票房高于预测的3亿元,但出于整体谨慎估值的考虑,并未调

  注10:《海洋之歌》是乐华文化的批片,该部影片的实际票房收入为1,530.00万元。

  注:平均票房金额剔除了因具有极高知名度IP或主创具有明显个人标签而形成极高票

  用大致占影片票房收入的5%-7%。预测期内,乐华文化拟拍摄影片宣发费用具

  注2:《星际迷航3:超越星辰》宣发费用占票房收入比例低系影片为全球分账片,中

  注4:乐华文化享有的影片《夏有乔木,雅望天堂》投资份额全部出售,取得投资份

  统计,通常情况下版权收入占票房收入比约为1%-3%,部分知名IP或签署较

  注4:《如懿传》虽于2017年播出,由于2016年已达到收入确认条件,故属于2016年盈利预测收入部分;

  及主投电影的增多,乐华文化影视剧广告植入收入逐步上升。2014年度至2018

  数目的增多,2016年度乐华文化艺人影视剧片酬收入大幅上升;同时,随着乐

  2016年1-6月艺人影视剧片酬及广告植入收入实现情况,以及截至本反馈回复

  收入2016年全年实现5,972.80万元较为合理。同时,随着2017年度主要艺人

  转让对价×业绩承诺人交易对价比例-累计已补偿金额;当期应当补偿股份数量=

  实际利润数)÷承诺年度内各年的承诺利润数总和×转让对价/本次发行价格×业

  交易对价比例]-(业绩承诺人已补偿股份数×本次发行价格+业绩承诺人已补偿

  的交易对价之和(即1,165,328,802.36元)×当年应补偿现金金额

  内称“回购注销”)的议案。上市公司在股东大会通过回购注销议案后10日内书

  (即1,165,328,802.36元)的比例向共达电声承担现金补偿义务,并应于收到共

  诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格-现金补偿总额>

  0,则就该等差额部分,

  对价÷业绩承诺人因本次转让取得的交易对价之和(即1,165,328,802.36元)×

  末减值额-(承诺年度内已补偿股份总数×本次发行价格+承诺年度内已补偿现金

  示/五、《重组管理办法》对本次交易的相关规定/(三)本次交易不构成《重组

  化100%的股权过户于共达电声名下且配套融资募集资金(总计787,000,009.44

  费用(30,000,000.00元)(下称“交易费用”)后再对本次交易对方进行现金

  757,000,009.44元)应优先按照《购买资产协议》约定的对价向除业绩承诺人之

  外的全部乐华文化的股东一次性支付全部的现金对价(合计501,908,045.64元),

  剩余的255,091,963.80元作为向业绩承诺人支付的首期现金对价(下称“首期

  年度实际利润的专项审核意见后的十(10)个工作日内(适用于乐华文化当年实

  定全部完成2016年度的年度业绩补偿之日(适用于乐华文化当年实际利润未达

  到当年承诺利润的情况)后的十(10)个工作日内,由共达电声向杜华、西藏华

  果果支付第二期现金对价(其中,杜华应取得第二期现金对价102,388,569.25

  元、西藏华果果应取得第二期现金对价12,628,894.43元)。各方同意,如届时

  年度实际利润的专项审核意见后的十(10)个工作日内(适用于乐华文化当年实

  定全部完成2017年度的年度业绩补偿之日(适用于乐华文化当年实际利润未达

  到当年承诺利润的情况)后的十(10)个工作日内,由共达电声向杜华、西藏华

  果果支付第三期现金对价(其中,杜华应取得第三期现金对价102,388,569.25

  元、西藏华果果应取得第三期现金对价12,628,894.43元)。各方同意,如届时

  后的十(10)个工作日内(适用于不进行减值测试另行补偿的情况)或业绩承诺

  值测试另行补偿的情况)后的十(10)个工作日内,由共达电声向杜华、西藏华

  果果支付第四期现金对价(其中,杜华应取得第四期现金对价102,388,569.25

  元、西藏华果果应取得第四期现金对价12,628,894.43元)。各方同意,如届时

  触发2018年度现金补偿和整体减值测试补偿的,第四期现金对价应优先用于扣

  除业绩承诺人应向共达电声支付的2018年度现金补偿和整体减值测试补偿。共

  交易事项于2016年10月19日获得中国证监会并购重组委员会审核通过。在该

  2016年10月25日获得中国证监会并购重组委员会审核通过。该重组方案中,

  方案中西藏君升、天壕投资合计所获交易对价占总交易对价的37.79%,除西藏

  30.51%。综合计算,该重组方案的业绩补偿上限明显未全额覆盖交易对价。

  交易事项于2016年10月26日获得中国证监会并购重组委员会审核通过,在该

  补偿总计不应超过业绩承诺方取得的总对价,即57,915.00万元,占总交易对价

  与业绩承诺。业绩承诺人所获交易对价之和为116,532.88万元,占本次交易总

  权的时间分别为2014年9月、2012年11月、2012年11月,属于财务投资者,

  收益的商业诉求,参与乐华文化日常经营事务较少;王欢于2012年8月通过股

  化实际经营决策;上海洪鑫源及其他12名自然人股东均为2015年9月至2015

  本次交易中,业绩承诺人所获交易对价之和为116,532.88万元,占本次交

  易总对价189,000.00万元的61.66%。共达电声对问询函之回复说明中的问题3

  植入收入实现情况等,乐华文化2016年度、2017年度和2018年度艺人经纪业

  票房为8,096万元。2016年1-6月乐华文化对《梦想合伙人》确认营业收入合

  计1.42亿,其中1.12亿为依据福建恒业影业有限公司(以下简称“福建恒业”)

  2015年6月签订的代理发行合同,乙方同意保底该片总票房3亿元:若总票房

  注:由于福建恒业为《梦想合伙人》提供了3亿元的票房保底,而该片实际实现的票房收

  入不足3亿元,在计算乐华文化应获得的票房收入时应按照票房总收入3亿元计算。

  经纪的全产业链布局的影视公司,于2007年在福建成立,目前已在北京、上海、

  号》《闺蜜》《倾城之泪》《三更车库》《被偷的那五年》《甜蜜杀机》《宅女侦探

  桂香》《神秘家族》等60余部,海外发行《被偷的那五年》《闺蜜》创下内地影

  房,于2014、2015年度分别名列全国民营发行电影公司排名第7名、第8名;

  2015年该公司共发行11部影片,累积票房达9.2亿元,其中联合出品影片《战

  还款;福建恒业已出具还款计划书,计划于2016年12月31日前归还剩余款项。

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